一、公司解散的定义。

公司解散是公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动，并进行清算的状态和过程。公司清算是公司解散或被破产宣告后，依照一定程序了结公司事务、收回债权，清偿债务并分配财产

公司解散的原因有三大类：一类是一般解散的原因；一类是强制解散的原因；一类是股东请求解散。

1、一般解散的原因。一般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由公司即可解散。我国公司法规定的一般解散的原因有：

(1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。但在此种情形下，可以通过修改公司章程而使公司继续存在，并不意味着公司必须解散。如果有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过或者股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改公司章程的决议，公司可以继续存在。

(2)股东会或者股东大会决议解散。

(3)因公司合并或者分立需要解散。

2、强制解散的原因。强制解散的原因是指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散。公司法规定强制解散公司的原因主要有：

(1)主管机关决定。国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应即解散。

(2)责令关闭。公司违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的，应当解散。

(3)被吊销营业执照。

3、请求解散的原因。新修订的公司法规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

三、公司解散的法律后果。

无论采用哪种形式解散公司，公司解散作为一种法律行为，必然引起相应的法律后果。公司解散的法律后果主要体现在以下两个方面：

1、进入清算程序，成立清算组织。

公司进入解散程序，一般都必须依法成立清算组织，进入清算程序。清算组成立后，公司原来的代表机关以及代表人的权利丧失，由清算组享有处理公司解散相关事项的权利，清算组代表公司从事相应的行为。但是需要注意的是，公司的股东会及监事会仍然存在。有限责任公司的清算组由股东组成。股份有限公司的的清算组由股东大会确定人选。公司逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。

2、公司仍然存续，但权利能力受到限制。

公司宣告解散后，公司的法人资格仍然存续，但是其权利能力受到法律的特别限制。这种限制表现在解散公司的权利能力仅局限于从事清算范围内的活动，公司不得从事其他经营活动。除为实现清算目的，由清算组代表公司处理未了结业务外，公司不得开展新的经营活动。另外，由于股份有限公司具有资合性的特点，且考虑股份的转让对于公司解散并不产生重大的利害关系，原则上股份有限公司在公司解散过程中可以进行股份转让。

四、公司解散的流程。

《公司法》规定，对公司合并、分立、解散和清算事项做出决议，是股东大会的专属职权。董事会应当于股东会议召开的30日以前，将会议审议的有关公司解散的事项通知股东。股东大会应当作出特别决议。

1、成立清算组

因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时，按照《公司法》的规定，应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成;股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其他人。

将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。

公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组。

2、通知债权人

清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次;债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的头一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

3、注销登记

清算组结束工作之后，将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记。

4、公告公司终止

公司注销登记后，在本公司所在地发布公司解散公告。