香港公司注册(HONG KONG CORPORATE FORMATION)指的是在香港特别行政区范围内注册的香港本地实体公司,也是私人股份有限公司。这种有限公司属于实体公司,是可以在本地经营的在岸公司,而不是离岸公司或空壳公司。根据香港公司注册处(HONG KONG COMPANIES REGISTRY)的《公司条例》 (THE COMPANY ORDINANCE),注册香港公司有几种类型:公众股份有限公司、私人股份有限公司、有股本的公众无限公司、有股本的私人无限公司、无股本的担保有限公司。
一、香港公司注册的名称设计
香港公司注册名称(HONG KONG COMPANY NAME)设计非常关键,公司名称与公司域名、公司商品名称紧密相连,因此,香港公司取名可以进行一揽子考虑。香港公司取名相对自由,不论公司注册资金大小,香港政府允许香港公司名称含有国际、集团、控股、实业、出版社、物流、建筑、旅游、财务、基金会、协会等字眼;香港公司名称前面还可以加上自己喜欢的各国地名,如:法国、美国、意大利、韩国、日本、中国等,可以突出某国的品牌。
香港公司名称对未来市场主体地位和品牌文化推广有着重要影响。因此,在设计香港公司名称时,应该考虑商号、商标、域名、商品、商人等多方面因素。如果您相信易经术数,您也可以根据易经术数来取名。有人用复苏、繁荣、衰退、萧条的经济周期来定公司名称字数,比如9个字为复苏,7个字为衰退,10个字为繁荣。
香港公司可以同时使用中英文公司名称注册,也可以只用一种语言注册。香港公司中文名称以 “有限公司”结尾、英文名称以“LIMITED”结尾。为了避免重名,公司名称和公司商标事先查册。
二、香港公司注册的注册资本和实收资本
香港公司股份资本分为注册资本和实收资本。香港公司注册资本和实收资本都由出资人根据股东意愿和未来运营情况自由安排,公司注册资本和实收资本可以是1圆、1万圆或1千万圆港币。实缴资本要和会计簿记对接。
有限责任的意思是公司注册资本的大小决定着股东承担责任的大小。股东可以根据公司的实际需求来决定注册资本的大小,如打算到中国境内投资,实际注册资本以中国政府实际规定为准。
香港新《公司条例》(HONG KONG COMPANIES ORDINANCE)将废除公司股票票面面值。
在香港注册公司,还要考虑发行的股份数量(已认购数量和未认购数量),股份类别(普通股和优先股)以及股份货币(港币或美元)。
三、香港公司注册的股本
按照新《公司条例》(下称「新条例」)香港公司股份或股票将会没有面值,但是,公司股份存在价值。
香港公司的股本:香港公司的股票票面沒有面值。股票票面价值,初目的是在于保证股票持有者在退股之时能够收回票面所标明的资产。但随之香港公司资产净值增减,股票价值也随之增减,因此,按照认购时的股票票面价值兑现资产有时并不合理。如果按照实际股份份额来享受权利和履行责任,对股东或出资人相对比较合理。因此,现行香港新《公司条例》规定,股票本不可以填写面值。由资产净值除以总发行股数,获得实际股票价值。
香港为何采用无面值股份制度:股份面值(Nominal Value)(亦称「票面值」)是股份一般可以发行的价格。新条例强制所有本地有股本公司采用无面值制度,并废除所有股份的面值,此举符合国际趋势,让公司在股本结构方面有较大灵活性。普遍的意见均认同,股份面值未能达到保障债权人和股东的原定目的,甚至有误导之嫌,因为股份面值并不一定显示股份的价值。在其他可资比较的普通法适用地区,无面值股份的认受性日高。他们普遍认同,废除股份面值制度,可建立一个在各方面更清晰、简单及一般而言对商界更有利的环境。无面值股份制度实施的地区包括澳洲、新西兰及新加坡。
四、香港公司注册的章程细则
香港公司公司须有章程细则,订明该公司的规例。香港公司公司章程细则通常要包含以下内容:公司名称、公司的宗旨、成员的法律责任、股本及初的股份持有情况。公司的章程细则须以中文或英文印刷。公司的章程细则须分成段落,而该等段落须顺序编号。
香港公司公司章程细则效力:公司章程细则在该公司与每名成员之间、任何成员与每名其它成员之间,作为盖上印章的合约而具有效力。公司章程细须视为载有该公司及每名成员均会遵守该等章程细则的所有条文的契诺。
公司章程细则可由有关公司针对每名成员强制执行,可由任何成员针对该公司强制执行,可由任何成员针对每名其它成员强制执行,根据章程细则须由任何成员支付予有关公司的款项,均属该成员拖欠该公司的债项、具有盖印文据债项的性质。
根据新条例成立为法团的公司在其章程细则中载有以下的强制性条文:1.公司名称;2.成员的法律责任;3.成员的法律责任或分担(只适用于有限公司);4.股本及股份持有情况(只适用于有股本的公司;)5.拟成立为有限公司并根据第103条获批出特许证的组织,或已获批出特许证的有限公司,在该特许证有效期内,该公司的章程细则须述明该公司的宗旨。
五、香港公司注册的股东和股东会
香港公司股东: 注册香港公司需一位或一位以上的股东,股东可以由境内或境外的法人和自然人担任,自然人年满18周岁( 持有效护照或身份证的内地公民或海外人士均可);
注册香港公司前须先确定股东、董事,并安排好香港公司的股本和各股东的股份比例。股东按股份比例持股。根据香港现行公司条例,香港公司实施同股同权的股权原则。因此,阿里巴巴想在香港创新实施同股不同权,暂时还没有突破。
香港公司股东数目少一位,多49位。如果股东超过49位,登尼特建议商家可以安排多家公司来承纳,解决筹资多股东多的问题。然后再把这些公司组建成公司群。
香港公司股东会:股东会是公司权利机关。股东会根据公司章程规章行使权力。
六、香港公司注册的董事和董事会
香港公司董事:每间香港私人公司须有少一名董事为自然人,自然人为年满18周岁,持有效护照或身份证的内地公民或海外人士也可以担任公司董事。新条例没有限制董事数额。
香港公司成立可以由法人团体当董事(CORPORATE DIRECTOR),但是当香港公司只有一位董事时,只能由自然人担任,法团不可以单独担任香港公司董事。
公司董事:公司董事可以有执行董事、非执行董事、独立董事。执行董事处理公司日常事务,非执行董事参与董事经管,独立董事给予独立报告。
公司董事会和董事主席:一般来讲,香港公司成立董事会须有2 名或以上的董事,董事会可以产生董事主席。董事主席由董事会选举产生,以会议记录形成决议即可。董事主席主持董事会工作。
香港公司相关条例:限制法人团体担任私人公司的董事:新《公司条例》(下称「新条例」)规定每间私人公司须有一名董事为自然人,以增加透明度及提高问责性。新《公司条例》第456条维持对公众公司、担保有限公司及与上市公司属同一集团的私人公司由法人团体担任董事的限制。其他私人公司则无此限制,但须有少一名董事为自然人。根据新《公司条例》第458条,公司注册处处长可指示有关公司委任一名属自然人的董事,以符合该规定。如不遵从公司注册处处长的指示,该公司及其每名责任人均属犯罪,各可处罚款100,000元,及在有关罪行持续期间,另各处罚款每日2,000元。